武家政権の誕生以前の日本は、天皇親政、摂関政治、院政など、主に皇族や公家から構成される朝廷機構の中枢から、官人身分の国司を全国に派遣して統治が行われていた。
特に律令制に基づいて統治が行われた奈良時代は、古代からの地方首長の末裔である郡司層の首長権に由来する権威を利用しつつ、国司四等官の主催する国衙機構が、戸籍を編纂して朝廷の統治領域全体に個別の人別支配の網を張り巡らしていた。しかし平安時代になるころから地域社会での階層分化が激しく進み、資本となる動産を蓄積し、安定経営を成し遂げた少数の富豪百姓が、経営が破綻して口分田を失った零細百姓層を隷属下に収めていく動きが激しくなっていった。そのため、国衙機構が戸籍に基づく人別支配をし、なおかつ中央政権の維持に必要な税の徴収を行うことは困難となり、現地派遣の筆頭国司（受領）が前代より大幅に権限委譲された上で、富豪百姓層を通じて地域支配、税の徴収を行う王朝国家体制が10世紀に確立した。この新しい体制下で、国衙軍制を担う戦士として、武士身分が成立した。国衙軍制と武士身分が確立する過程で、初期の武士が自分たちの地位確立を目指して行った条件闘争が武装蜂起にまで拡大し、平将門と藤原純友らによる承平天慶の乱に至った。この乱は短期間で鎮圧されたが、この渦中に平将門は坂東諸国の国衙機構を掌握して「新皇」を称しており、これを武家政権の先駆とする見方もある。
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さらに11世紀に荘園公領制が成立すると、対等な権利主体となった荘園と公領（国衙領）の間に武力紛争が多発し、荘園の現地管理者である荘官、公領の現地管理者である惣司、郡司、郷司、保司には武芸の家の者たる武士が任命されるようになった。こうして武士は地方領主化して地域の実効支配者としての地位を築いていった。